Договор купли-продажи долей в ООО

В нашей стране при открытии новых фирм чаще всего применяют такую организационно-правовую форму, как общество с ограниченной ответственностью (ООО). Связано это с тем, что оформить открытие такой фирмы достаточно легко, а кроме того, в этом случае требуется небольшой уставный капитал, который просто собрать. Но зачастую получается так, что вроде фирму организовали, все работает потихоньку, но для расширения бизнеса денег не хватает. В таком случае, как правило, пытаются привлечь инвесторов, готовых вложить свои накопления в бизнес. А заинтересовать инвестора можно процентами от продаж и гарантией защищенности его вложений в фирму. Таким гарантом чаще всего выступает передача части фирмы инвестору. Оформляется договор купли-продажи долей в ООО, в результате чего инвестор становится совладельцем общего бизнеса.

Точно таким же способом, посредством заключения договора купли-продажи доли или долей ООО, действуют в случае полной продажи фирмы или передачи своей доли другому лицу. То есть, происходит смена владельца бизнеса.

В соответствии с законодательством Российской Федерации, договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО в обязательном порядке подлежит нотариальному удостоверению.

Права на долю в ООО к покупателю переходят с момента нотариального удостоверения сделки.

При совершении сделок с отчуждением и приобретением долей в уставном капитале ООО нужно подготовить комплект документов, в который входят:

• Договор купли-продажи долей в ООО;
• Акт о купле-продаже;
• Уведомление о намерении продать свою долю или часть доли третьему лицу, другому обществу;
• Заявление (акцепт) от третьего лица, участника общества о намерении купить долю или часть доли в ООО;
• Согласие супругов на покупку или продажу долей в ООО, чтобы сделку не могли в будущем оспорить и признать недействительной (в случае если стороной такой сделки выступает физическое лицо);
• Расписка о получении денежных средств за продажу доли в ООО.

Кроме этого, при удостоверении такой сделки нотариус обязан проверить полномочия лица, отчуждающего (продающего) свою доли или часть доли.

Поэтому нотариус затребует у продавца также правоустанавливающие документы на ООО и выписку из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Также, если стороной сделки по отчуждению-приобретению долей в ООО выступает юридическое лицо, нотариус выясняет, является ли совершаемая сделка крупной для данного юридического лица, и имеется ли заинтересованность юридического лица в такой сделке в соответствии с законодательными нормами. Для этого нотариусу должен быть представлен один из следующих документов:

1. Либо справка ООО за подписью руководителя фирмы и главного бухгалтера о том, что сумма сделки не превышает 25% стоимости имущества ООО,
2. Либо данные бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (1 месяц).

Если же сделка для конкретного юридического лица является крупной, то нотариусу предоставляются документы об одобрении такой сделки (решение общего собрания учредителей, решение совета директоров).

Нотариус, при заключении о возможности удостоверения сделки купли-продажи части доли или долей в ООО, проверяет также Устав общества по следующим пунктам:

• Отсутствие в Уставе ООО запрета на отчуждение долей или части доли третьим лицам;
• Наличие или отсутствие предусмотренного законом и Уставом ООО требования в получении согласия других участников ООО для совершения такой сделки;
• Соответствие цены приобретения доли положениям п. 4 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положениям Устава ООО.

Проверяется нотариусом и соблюдение преимущественного права покупки участников ООО или самого ООО, которое гарантировано законом.

После удостоверения договора купли-продажи долей или части доли в ООО, нотариус в трехдневный срок обязан передать в налоговую инспекцию заявление о внесении изменений в записи ЕГРЮЛ.